各区属国有企业：

　　《泰山区区属国有企业章程管理办法》已经区国资局局长办公会研究通过，现予印发，请遵照执行。

泰山区国有资产监督管理局

　　　　　　　　　　　　　　  　2020年11月19日

泰山区区属国有企业章程管理办法

第一章　总　则

　　第一条　为依法履行国有资产出资人职责，规范区属国有企业章程，促进监管企业依法经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《山东省企业国有资产监督管理条例》（以下简称《监管条例》）等法律法规，制定本办法。

　　第二条　区属国有企业（以下简称企业）章程的制定、修改、执行和监督，适用本办法。

　　第三条　本办法所称企业指泰山区国有资产监督管理局（以下简称区国资局）履行出资人职责的国有独资公司、国有控股公司及因受托行使股东的部分权利而实际控制的公司。

　　第四条　企业章程的制定和修改，应当充分体现股东意志，并坚持依法依规、保护出资人及相关方利益、规范公司治理结构、促进企业管理创新的原则。

　　企业章程对股东、股东会、董事、董事会、监事、监事会、总经理、其他高级管理人员和公司具有约束力。

第二章　章程的制定

　　第五条　发生下列情形之一时，应当依法制定企业章程：

　　（一）设立新的区属企业；

　　（二）区属企业合并或者分立；

　　（三）其他应当制定区属企业章程的情形。

　　第六条　企业属于国有独资公司的，其章程由区国资局制定或由区国资局授权董事会制订章程草案；区国资局因受托行使股东的部分权利而实际控制的公司，其章程由区国资局根据股东授权和公司股东共同制定。

　　企业属于国有控股公司的，其章程由公司股东共同制定。

第七条　企业属于有限责任公司的，其章程应当依法载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司利润分配办法；

（七）区国资局或者股东会的职权，董事会、监事会等的产生办法、职权、议事规则；

（八）公司法定代表人；

（九）其他依据法律、法规在章程中应予载明的事项。

第八条　企业属于股份有限公司的，其章程应当依法载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会和监事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）公司利润分配办法；

（九）公司的解散事由与清算办法；

（十）公司的通知和公告办法；

（十一）其他依据法律、法规在章程中应予载明的事项。

第九条　企业章程还应依据《监管条例》及相关法规对下列事项作出规定：

（一）法定代表人的职责和权利；

（二）董事会各专门委员会的职责；

（三）经理层、财务总监的职责；

（四）对关系国有资产出资人权益的重大事项进行批准的权限和程序；

（五）对企业再出资企业的重大事项进行监督、管理的方式和权限；

（六）国有独资公司再出资设立境外企业的章程备案、登记程序；

（七）违反章程的责任追究制度；

（八）重大事项报告制度。

第十条　企业章程的制定，按下列程序办理：

（一）公司董事会（筹建中的由公司筹建机构）制订公司章程草案后，报区国资局；

（二）区国资局召集公司董事、监事或高级管理人员讨论章程草案;

（三）对区国资局审议通过的公司章程草案，属于国有独资公司的，由区国资局印发新的章程文本；国有控股公司及区国资局因受托行使股东的部分权利而实际控制的公司，由出资人通过法定或约定程序提交公司股东会，通过后的章程正式文本，由董事会报区国资局。

第十一条　企业董事会向区国资局报送公司章程草案时，应同时报送下列材料：

（一）公司章程草案说明；

（二）董事会关于公司章程草案的决议；

（三）企业总法律顾问或律师事务所出具的法律意见书；

（四）区国资局要求提供的其他材料。

第十二条　区国资局审定或者股东会决议通过的企业章程，依照有关规定应当报经行业主管机关审批的，由公司董事会申报。

第十三条　企业章程涉及公司登记事项的，由公司董事会依法办理登记。

第三章  章程的修改

第十四条　发生下列情形之一时，章程的制订者应当及时修改企业章程：

（一）章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

（二）企业的实际情况发生变化，与章程记载不一致；

（三）区国资局或者股东会决定修改章程；

（四）发生应当修改章程的其他情形。

第十五条　企业的董事会、董事、监事会、监事、股东等可向区国资局或者股东会提出修改公司章程的意见和建议。章程修改后公司持章程修改决定、章程修正案报公司登记机关备案。

第十六条　企业章程只修改个别条款的，按下列程序办理：

（一）公司董事会起草公司章程修正案草案后，报区国资局；

（二）对符合章程修改条件的，区国资局决定修改或者出具修改章程的书面建议提交股东会审议。对不符合章程修改条件的，决定或者建议不予修改。

第十七条　除本办法第十六条规定的事项外，企业章程其他修改事项参照企业章程制订的程序和要求办理。

第四章  章程的执行和监督

第十八条　企业的董事、监事和高级管理人员应当认真学习并严格执行公司章程，全面、正确履行公司章程规定的相应职责，维护公司章程的严肃性和权威性。

第十九条　企业董事会应当在年度工作报告中向区国资局或者股东会报告公司章程执行情况和董事会履行章程规定职责情况。

第二十条　企业监事会应当在年度工作报告中向区国资局或者股东会报告董事会、总经理遵守公司章程情况和监事会执行章程规定职责情况。

第二十一条　企业董事会应当指定内设机构负责与章程有关的专业性事务。

第二十二条　区国资局依法对企业董事会、监事会及经营层执行公司章程情况进行监督检查。

第二十三条　企业的董事、监事和高级管理人员违反公司章程的，依照《公司法》、《企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》、公司章程和有关规定，视情节轻重追究相应责任。

第五章  附　则

第二十四条　企业对全资子公司、控股子公司章程的管理，可参照本办法执行。

第二十五条　本办法自2020年12月20日起施行，有效期至 2025年12月19日。

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